Als ondernemer sta je voor een belangrijke keuze als je een bedrijf wil opzetten. Je hebt namelijk een rechtsvorm nodig die past bij je onderneming. Twee veel gekozen rechtsvormen zijn de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). Beide rechtsvormen hebben aantrekkelijke voordelen en risico’s. En daarnaast verschillen ze in verplichtingen en juridische voorwaarden. Maar wat de beste keuze voor jouw bedrijf is als we kijken naar het ondernemingsrecht? Dat nemen we hier met je door!
Wat is een besloten vennootschap?
De besloten vennootschap is de rechtsvorm waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen die niet vrij verhandelbaar zijn. De aandelen van een BV staan namelijk op naam en kunnen alleen worden overgedragen via een notariële akte. Dit geeft het besloten karakter weer van de vennootschap. De naam van de rechtsvorm is hier dus ook van afgeleid. Daarbij kan je een BV al vrij eenvoudig opstarten, want het startkapitaal is slechts €0,01. Verder heb je enkel nog een oprichtingsakte nodig die je ondertekent bij de notaris.
Besloten vennootschap betekenis
Een BV betekent een rechtsvorm die rechtspersoonlijkheid heeft. Bestuurders van deze vorm kunnen bij schulden niet aansprakelijk gehouden worden op hun privévermogen. Daarnaast is het bij een BV zo dat deze je niet verplicht om met meerdere bestuurders het bedrijf te runnen, dit mag ook door slechts één persoon gedaan worden. Een BV is daarnaast erg geschikt voor kleine ondernemingen, startups en familiebedrijven die controle willen houden over het aandeelhouderschap. De bestuurder(s) en aandeelhouder(s) van een BV zijn daarbij niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming, behalve in gevallen van wanbestuur.
Voordelen van een BV
- Beperkte aansprakelijkheid: Aandeelhouders zijn enkel aansprakelijk voor het bedrag dat zij zelf bij de vennootschap hebben ingebracht.
- Fiscale voordelen: Het hebben van een BV heeft ook belastingvoordelen, zoals de vennootschapsbelasting die over de winst wordt betaald.
Flexibiliteit in structuur: Een BV kan meerdere aandeelhouders en bestuurders hebben, maar ook door één persoon worden opgericht en gerund.
Wat is een naamloze vennootschap?
Naast de BV heb je ook nog de keuze uit de naamloze vennootschap (NV). Dit is een rechtsvorm waarbij het kapitaal ook is verdeeld in aandelen. Maar, het grote verschil met een BV is dat de aandelen van een NV vrij verhandelbaar zijn, bijvoorbeeld op de beurs. De keuze voor een NV als rechtsvorm wordt dan ook veel gemaakt door grotere bedrijven die kapitaal willen aantrekken van investeerders.
Naamloze vennootschap betekenis
Een NV is geschikt voor ondernemingen die groots willen starten of een plan hebben om snel te groeien (in Nederland, maar je kan ook internationale ambities hebben). Het oprichten van een NV vereist een minimumkapitaal van €45.000. Daarnaast moeten er statuten worden opgesteld en moet de vennootschap worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dit gebeurt bij de notaris. Daarnaast zijn net als bij een BV zijn aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap.
Voordelen van een NV
- Toegang tot kapitaal: De aandelen kun je vrij verhandelen via bijvoorbeeld een beursnotering. Dit kan het aantrekken van investeerders makkelijker maken.
- Scheidingsmogelijkheden: Het bestuur en de aandeelhouders kunnen meer gescheiden opereren, wat aantrekkelijk kan zijn als je een grotere organisatie hebt.
Internationale uitstraling: Een NV wordt vaak gezien als een professionele en internationale rechtsvorm.
Belastingverschillen tussen een BV en een NV
Goed om te weten voor elke ondernemer: de belastingverschillen. En die zijn zeker aanwezig tussen een BV en een NV. Zowel een BV als een NV betalen vennootschapsbelasting over hun winst. De tarieven voor de vennootschapsbelasting zijn gelijk voor beide rechtsvormen, namelijk:
- 19% over de eerste €200.000 winst
- 25,8% over de winst boven €200.000
Daarnaast is het zo dat aandeelhouders in een BV of NV nog dividendbelasting betalen over de winstuitkering. Voor directeur-grootaandeelhouders in een BV gelden daarnaast regels voor het salaris dat zij zichzelf moeten uitkeren.
Verschillen in oprichting en verplichtingen uitgelicht:
Oprichting
- BV: (Klein) startkapitaal van minimaal €0,01 en een notariële oprichtingsakte.
- NV: (Groot) startkapitaal van minimaal €45.000 en een notariële oprichtingsakte.
Aandelen
- BV: Aandelen staan op naam en zijn niet vrij verhandelbaar.
- NV: Aandelen zijn vrij verhandelbaar en kunnen op de beurs worden verhandeld.
Jaarrekening
Een BV moet net als een NV jaarlijks een jaarrekening opstellen en deze vervolgens indienen bij de Kamer van Koophandel. De exacte verplichtingen hangen af van de grootte van je onderneming. Heb je hier hulp bij nodig? Schakel dan altijd eerst je advocaat in! Wij helpen je graag.
Welke vennootschap past bij jouw onderneming?
De keuze tussen een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap hangt dus sterk af van de aard van je onderneming en je toekomstige plannen. Maar, om je een zetje in de goede richting te geven kan je de volgende pijlers in acht nemen:
- Kies voor een BV als je een kleinere onderneming gaat runnen, bijvoorbeeld een startup of familiebedrijf en graag controle wil houden over wie er aandeelhouder wordt.
- Kies voor een NV als je een groter bedrijf hebt of als je snel wil groeien in het binnenland- of buitenland. Daarnaast is het een aantrekkelijke rechtsvorm als je kapitaal wil aantrekken via investeerders.
Doordat er veel verschillen zijn in aansprakelijkheid, aandelenstructuur en belastingregels is het verstandig om juridisch advies in te winnen bij een advocaat, voordat je een keuze maakt. Neem gerust contact op met ons. Hierdoor krijg je namelijk zonder gedoe de juiste begeleiding bij het oprichten van een BV of NV, waardoor je zeker weet dat je een rechtsvorm kiest die echt bij je ambities en je onderneming past.
Weten wat voor jou de meest geschikte rechtsvorm is? Contacteer ons!
Heb je vragen over welke rechtsvorm het beste bij jouw onderneming past? Neem vandaag nog contact op met ons advocatenkantoor. Wij staan klaar om je te adviseren en te begeleiden bij het oprichten van een BV of NV. Bel ons voor een afspraak of laat je vragen achter via ons contactformulier.